文：共益（兼益）公司立法大哉问／杨智铨

近期陆续有相关报导与文章不约而同分享了美国逐渐兴起的“订阅丑食物（Ugly Food／Produce）”趋势。顾名思义，“丑食物”即卖像不佳的生鲜蔬果，而“订阅”则是业者的商业模式，读者大概可以想像得到，相关业者向农民以较低价格收购卖像不佳的蔬果，透过订阅服务以及专业物流管力，再以明显低于市价的价格，定期配送鲜食给予订阅家户。此举同时解决食物浪费的问题，也让更多弱势族群有机会食用生鲜蔬果，形成一个正向的循环经济。（同场加映：剩食新商机！这家新创用“订阅制”开启丑食革命）

美国主要有 3 家业者提供类似的服务，西岸以“Imperfect Produce”（德拉瓦州设立之公司 Imperfect Food, Inc.）为主，而东岸则有“Misfit Market”（德拉瓦州设立之公司 Misfit Market, Inc.）及“Hungry Harvest”（马里兰州设立之公司 Hungry Harvest, LLC.）。（注一）

传统上解决粮食问题的组织，多为非营利组织，如地区型的食物银行（Food Bank）；然而前述 3 家业者最大的共同点就是他们都是营利性的公司组织。从 Imperfect Produce 官网上可以看到 Imperfect Produce 回应“我们不是非营利组织，而是共益公司（Public Benefit Corporation）。表示在商业模式上公司拥戴社会公益的核心价值。”

Imperfect Produce 的官网也说明其选择设立公益公司的目的，透过企业驱动向善的力量，避免食物浪费，进而让更多民众以可负担价格获得粮食。虽然创办人最早是从非营利组织着手，但也发现物流还有成本问题让产业链无法规模化，因此决定以营利事业型态来完成使命。并且透过与营利及非营利组织的合作，定期捐赠比起过往尚属非营利组织时更多的粮食给食物银行。（注二）

（在美国，主要提供丑食订阅服务的 3 家组织都采用营利性的“共益公司”组织型态。来源：Hungry Harvest）

作为一家德拉瓦州共益公司，Imperfect Produce 的组织行为等皆须符合德拉瓦州公司法的规范。主要有 3 个义务，其一、章程载明社会使命，且该使命须对社群或社会有正面影响力，抑或有减少外部性之效；其二、公司负责人或经理人的忠实义务应涵盖于决策时符合公司章程所载之社会使命与其他利害关系人；其三、对股东之定期资讯揭露。（注三）惟按照该州法律，定期的共益报告或相关公司行为资讯无须对外公开给大众参考，仅需于股东会时报告给股东即可。

不过美国国内就 Ugly Food／Produce 产业的规模化亦有批评声浪，对主要的质疑是因为 Ugly Food 的崛起，影响社区小农契作（Community Supported Agriculture subscriptions, CSAs）的订阅量与收入，亦有批评相关业者所收购的瑕疵农产品并不全然属于应销毁之农产品，尚有机会卖给罐头加工商或捐赠给食物银行等之声浪。（注四）

然而作者认为业者确实达到减少食物浪费的成效，也以低于市价超过 3 成的价格贩售新鲜蔬果，让更多人以可负担的价格享用。同时企业规模化更能扩大前述的影响力。因此可以知道企业向善的力量与一般非营利组织确实有所差异，也应该给予愿意做好事的企业更多鼓励。

注一：请参公司登记资讯如附图。

注二：Imperfect Produce 于《Are you a nonprofit?》一文中回应外界对于该公司是否为非营利组织的询问。

注三：详细法规内容可参德拉瓦州《公司法》第 362 条、第 365 条及第 366 条。

注四：相关批评内容可参此文《This Silicon Valley-Funded Startup Aims to Prevent Food Waste — But Is It Hurting Small Farmers Instead?》。

全文转载自共益（兼益）公司立法大哉问。

作者简介：杨智铨，律师高考及格，毕业于台大外文系及政大法科所，于法科所修课期间开始关注责任投资、共益公司相关议题，以及我国公司法修正动态。